의대생 칼라는 희귀 유전병 `치명적 가족성 불면증`을 앓고 있는 남동생 블레이크가 걱정이다. 죽을 때까지 잠을 못 자는 무시무시한 병으로, 장기 손상을 거쳐 결국 죽음에 이르기 때문이다. 칼라는 돌아가신 부모님의 친우 로버트 박사의 권유로 블레이크를 데리고 지하의 한 비밀 치료실에 들어간다. 그러던 어느 밤, 칼라는 누군가 숨겨 놓은 일기장과 비디오테이프를 발견하고, 블레이크는 악령에 씐 듯 이상 증세를 보이기 시작하고 결국 각성한 악령과의 처절한 대결이 펼쳐진다.