연방 수사관 스탠리의 아내 앨리스(Elise: 린다 캐롤 분)는 단조로운 부부생활에 점점 염증을 느끼기 시작한다. 욕구 불만에 가득찬 앨리스는 멋진 남자를 보면 자신도 모르게 환상에 사로 잡히곤 한다. 그러던 어느날 스탠리(Stanley: 리치 크래터 분)는 레니(Renny: 마틴 휴윗 분)라는 사진 작가의 작품 발표회에 앨리스를 동반하여 가고 거기서 앨리스는 자신이 18살 때 찍은 누드 사진을 보게 된다. 앨리스는 다음 날 레니에게 자신의 사진을 찾으러 왔다고 하지만 레니는 사진이 이미 팔렸다며 팔린 곳을 알려준다. 사진을 찾으러 간 앨리스는 그 곳이 3류 영화관임을 알고 다시 레니의 스튜디오로 간다. 그 곳에서 레니와 사진모델의 격정적인 사랑을 엿보게 된 앨리스는 점점 그들의 사랑에 자신도 모르게 빠져들게 되는데...