이천 년 전, 중국의 춘추전국시대. 회왕은 진의 수도 함양에 먼저 입성한 자를 왕으로 삼을 것을 제후들에게 약속하였다. 전쟁의 신 항우가 이끄는 초나라는 북에서, 사람 좋은 유방이 이끄는 한나라는 남에서 함양으로 진군하였다. 유방이 함양에 먼저 도착하였으나, 항우는 단숨에 함곡관을 돌파하고 유방의 목숨이 풍전등화에 놓인다. 항우는 유방이 찾아와 목숨을 구걸하자 연회를 연다. 항우의 책사 범증이 홍문연에 함정을 만들어 유방을 죽이려 하지만, 항우는 정면승부가 아니라며 충언을 물리친다. 그 사이에 유방은 삼십육계 줄행랑 달아난다. 초한전쟁의 막이 오른다. 유방은 책사 장량 등 조언을 듣고 점진타파, 십면매복, 사면초가 등 다양한 병법으로 전투에서 점점 승기를 잡아간다. 항우의 부인 우희는 패전의 기색이 짙어진 남편을 도와 줄 방법이 없을지 고민하는데…