젊은 헨리 스펜서(Henry Spencer: 잭 낸스 분)는 산업화된 도시의 황폐한 아파트에 살고 있다. 그의 여자 친구 메리 X(Mary X: 샤롯 스튜어트 분)는 임신한 상태이다. 그는 아파트를 나와 여자 친구와 그녀의 부모를 만나러 간다. 그녀의 아버지는 화학 식품에 집착하는 병적으로 활동적인 사람이고 그녀의 어머니는 딸의 성적 매력 때문에 극도로 불안해하는 사람이다. 할머니는 부엌에 앉아있는데 아마 죽은 것으로 보인다. 메리는 헨리와 함께 들어와 그들의 아기를 돌보는데, 그 아기는 형태가 완전하지 않고 티슈 덩어리나 껍질을 벗긴 양 같이 보인다. 메리는 아파트 밖으로 나가고 헨리만 아기와 함께 남는다. 우연한 비극적인 사건 이후, 헨리는 영화가 시작될 때부터 그의 현실 세계의 경계선에 존재하고 있던 악몽 속으로 던져진다.