잠든 사이, 몸 속으로 악령이 들어온다. 깨어나야만 한다! 수면 마비라는 수면 장애로 매일 밤 잠을 이루지 못하는 베스. 주변 사람들뿐만 아니라 그녀의 쌍둥이 동생 케이트마저도 그녀의 고통을 외면한다. 얼마 후 베스가 자다가 목숨을 잃자 케이트는 죄책감에 괴로워한다. 그러던 어느 날 베스의 남자 친구였던 에반까지 악령을 보게 되자, 케이트는 하산 박사를 찾아가 도움을 요청한다. 박사는 수면 마비의 악순환을 끊으려면 스스로 마비 상태에서 풀려나야 한다는 조언을 주고, 세 사람은 목숨을 건 위험천만한 도박을 감행하는데...