6.25 전쟁의 휴전으로 지리산에 남겨진 빨치산 부대의 앞날은 암울하다. 국군 토벌대의 추격이 계속되는 가운데 부대의 잔혹함에 대원들은 차츰 서로를 믿지 못하고 있다. 애란(노경희)은 인간적인 면모를 지닌 철수(김진규)를 사랑하고 아가리 대장(이예춘)은 애란에 대한 욕구로 철수를 미워한다. 어느 날 여자 대원을 강간하고 죽인 범인을 잡기 위해 대원들이 서로를 죽이는 사태가 일어나고 이 와중에 포탄이 날아든다. 간신히 피한 철수는 애란과 함께 있다가 애란의 진심을 알고 사랑하게 된다. 그러나 이를 보고 분노한 아가리 대장은 철수를 찌르고 그 순간 애란이 아가리 대장을 총으로 쏜다. 철수를 안고 산을 내려오는 애란, 자유를 눈 앞에 두고 철수는 죽고 만다.