가까워 질 수 없는 두 사내의 가슴 뜨거운 우정! 단 한번의 실수로 부인을 숨지게 하여 투옥된 '아정'(주윤발 분)은 하나뿐인 아들을 만나기 위해 외출을 신청하지만 그를 거슬려 하는 구 교도관이 이를 거절하자 몰래 탈옥하여 아들을 만나고 돌아온다. 이에 구 교도관은 대륙파 두목인 대룡을 매수해 아정에게 본때를 보여주려 하나 실패하자 대룡에게도 앙심을 품는다. 억울한 누명을 뒤집어 쓴 대룡과 아정은 탈옥을 결심하고, 교도소를 빠져 나온다. 그들을 잡기 위해 온 경찰들이 출동하지만 아정과 대룡은 그들 몰래 도망치며 둘만의 우정을 나눈다. 아정은 중국으로 넘어가기 위해 보육원에 있는 아들과 함께 탈출을 시도하지만 결국 다시 잡혀 들어온다. 하지만 그를 기다리고 있는 구 교도관의 음모로 절체절명의 위기에 빠지게 되는데...