1차 세계대전 당시, 독일군에서 악명이 높았던 비행 조종사 빨간 남작이 유령이 되어 자신을 지옥에 보냈던 적을 해치우기 위해 나타난다. 그를 지옥에 보냈던 사람은 영국의 일급비행사였던 빌 스펜서. 그는 이제 초로의 노인으로 변해있다.어느날 빌은 자신의 손자인 짐과 함께 하나는 자신이 해치웠던 빨간 남작의 비행기와 하나는 자신을 가상한 모형 비행기 놀이를 하던 중, 빨간 남작의 비행기가 저절로 움직이는 것을 발견한다. 이상한 것을 느낀 짐은 그 비행기를 버리지만 다시 나타나 빌과 조우하여 그를 공격하고, 늙은 빌은 심장마비로 쓰러진다. 그러나 빨간 남작은 차례 차례 가족들을 위협하고 점차 공포분위기가 조성된다. 마침내 짐의 아버지가 풀장에서 빨간 남작에게 살해당하고 짐은 혐의자로 경찰에 연행되는데, 그곳까지 쫓아오는 빨간 남작. 짐은 살아남기위해 어머니와 함께 할아버지가 누워있는 병원으로 찾아간다. 세 사람은 드디어 힘을 합해 남작유령을 처치하려 하는데...