2차대전의 총성이 시작될 무렵인 1939년 8월, 독일 바바리아. 유럽을 여행 중인 미국인들 중에, 아만다(Amanda Kelly: 시빌 셰퍼드 분)라는 이혼 경력이 화려한 여인이 있었다. 그녀는 술집에서 콧수염을 붙이고 히틀러의 흉내를 내다 넘어지는 바람에 머리를 다친다. 영국으로 향하는 열차에 오른 아만다는 자신을 친절하게 돌봐주던 프로이(Miss Froy: 안젤라 랜스베리 분)라는 영국 부인을 알게 된다. 그런데 자신이 잠에서 깨어났을 때 앞 좌석에 앉았던 그 여인은 없어졌고, 그녀를 묻는 질문에 주위 사람들은 모두 보지 못했으며 애초부터 없었다고 말을 한다. 더구나 식당칸에서 식사까지 했지만 모두들 못 보았다는 것이다. 너무나 어이가 없어진 아만다는 뭔가 이상함을 느끼는데, 그녀 앞에 프로이와 똑같은 차림의 여인이 나타나 자신이 아만다를 돌봐주었다는 말을 하는 것이다. 주위 사람들 또한 그녀가 아만다와 있던 여인임을 주장한다. 이때 그녀의 과거를 취재했던 신문 기자 로버트(Robert Condon: 엘리어트 굴드 분)를 알게 된다. 그도 처음에 아만다의 이야기가 술에 취한 잠꼬대로 생각하나, 열차 안의 음모를 알고는 그녀를 행동을 같이 하게 되는데...