한밤중 도심 한복판에서 승객을 실은 버스가 미친 듯이 질주하는 사건이 일어나고 운전사가 현장에서 즉사한다. 사고현장에 파견된 오배넌 형사(타마라 데이비스)는 운전사의 시체에서 이상한 점을 발견하게 되는데, 그것은 바로 시체에 구멍이 뚫려있고, 피부 곳곳에 감전된 것처럼 그을린 상처가 있다는 점, 더욱 특이한 것은 시체의 내장이 모두 사라졌다는 점이다. 오배넌은 이런 단서들을 근거로 이전에 비슷한 살인사건을 일으켰던 사교집단인 트릴리온의 짓으로 의심한다. 그러나 그 사고의 주범이 하찮은 곤충인 바퀴벌레일 것이라고는 전혀 예측하지 못한다.한편 비슷한 시각에 브라이언이라는 한 대학생이 폭발사고로 사망하는데, 그는 생물물리학, 특히 곤충분야에 천재적인 실력을 인정받고있는 학생이었다. 하지만, 경찰은 그가 마약을 거래했다는 혐의를 포착하고 단순히 마약상의 자폭사건쯤으로 사건을 종결한다.그러나 그의 형 테드는 끈질긴 탐문으로 동생이 곤충과 관련하여 미 육군의 특별 프로젝트를 연구했으며, 동생은 그 프로젝트와 관련하여 모종의 비밀스런 음모때문에 희생된 것으로 확신하고 사건을 계속 파고든다.