갖지 못하더라도 잊지는 말자!그러나 잊으려고 노력할수록 더욱 선명하게 기억난다!백타산의 황무지 주막에 은거하는 구양봉(장국영 분)은 암살을 사주하는 중개인. 그는 10년 전, 검객의 꿈을 위해 사랑하던 여인 자애인(장만옥 분)을 형의 여자로 내어주고 스스로 냉소적인 사람이 되었다. 그에게는 매년 복사꽃이 피는 시절이면 찾아와 함께 술을 마시고 떠나는 친구 황약사(양가휘 분)가 있고 그 역시 구양봉 만큼이나 사랑에 대한 슬픈 상처를 가지고 있다. 어느날 모룡언(임청하 분)이 찾아와 자신의 여동생과의 결혼을 어긴 황약사를 죽여달라며 구양봉을 찾아오고 검객에게 남동생을 잃었다는 완사녀(양채니 분)는 돈 한푼 없이 나귀와 달걀만으로 살인청부를 부탁한다. 점점 시력을 잃어가는 한 검객 맹무살수(양조위 분)는 돈을 벌어 고향에 돌아가겠다며 살인청부일을 자청해서 나서고 협객으로 이름을 떨치고 싶은 가난한 무사 홍칠공(장학우 분)도 구양봉의 앞에 나타나 빠른 검술로 그에게 인정받으려 한다.이들은 하나같이 모두 아픈 과거를 잊고 새로운 삶, 새로운 사랑을 꿈꾸는데...