신라 경덕왕 시절, 잦은 왜구의 침입으로 국정은 혼란에 빠진다. 왜적의 침공을 막기 위해 수륙양군의 양성을 주장하는 대공(김승호)과 불심을 통해 국난 극복을 주장하며 석굴암의 완공을 서둘러야 한다는 상대등(김동원)의 의견이 대치한다. 왕은 국난 타개를 위해 겨레의 혼을 하나로 모으는 것이 중요하다며 석굴암 창건에 힘쓴다. 상대등의 딸 목련아기(엄앵란)는 불공을 드리기 위해 불국사에 갔다가 석굴암을 짓는 석장 아비루(신성일)에게 반하게 되고, 둘은 신분의 차이를 뛰어넘는 사랑을 한다. 하지만 둘의 사랑은 발각되어 국법을 어긴 죄로 목련아기는 유배되고 아비루는 사형의 위기에 처한다. 아비루의 능력을 아까워하는 왕은 아비루를 살려주어 석굴암 완공에 매진케 한다. 석굴암이 완공되는 날, 신라군은 왜군의 침입을 물리치게 된다. 왕은 아비루의 공을 치하하고 목련아기와의 만남을 허락한다.