1939년 바르샤바. 그다지 유명하지 않은 배우인 조셉 투라(잭 베니 분)와 폴란드에서 전국적으로 유명한 그의 아내 마리아(캐롤 롬바르드 분)는 반나치적인 연극을 공연하기로 하지만, 검열 때문에 뜻을 이루지 못하고 햄릿으로 대체하게 된다. 한편 젊은 파일럿인 스타니슬라프 소빈스키 중위(로버트 스택 분)는 마리아를 사랑하게 돼 밤마다 꽃을 보낸다. 마리아는 그에 대한 보답으로 분장실로 그를 초대해 조셉 모르게 둘만의 시간을 갖는다. 그러던 중 독일군이 폴란드를 침입하게 되고, 소빈스키 중위는 영국 공군 내의 폴란드 기병대로 근무하게 된다. 그곳에서 소빈스키 중위는 알렉산더 실레트스키 교수를 알게 되는데, 그 교수는 비밀 임무를 수행하기 위해 바르샤바로 가게 된 사람이다. 소빈스키 중위는 알렉산더를 통해 마리아에게 메시지를 전하고자 하는데, 알렉산더가 폴란드 국민이면 거의 누구나 아는 마리아를 이름조차 모르자 그가 이중 첩자임을 알아내고 상관을 찾아가 교수의 활동을 막기 위해 자신을 바르샤바로 급파해 줄 것을 부탁한다. 바르샤바에 도착한 소빈스키 중위는 마리아와 함께 알렉산더를 죽이기로 하는데, 이런 사실을 안 조셉이 자존심과 애국심을 내세우며 자신이 알렉산더를 죽이겠다고 나선다. 조셉은 알렉산더가 만나려는 대령으로 분장하고는 그를 만나 살해한다. 그리고 알렉산더가 영국에서 가져온 서류를 찾기 위해 조셉은 다시 알렉산더 역할을 한다. 하지만 알렉산더의 시체가 발견되면서 조셉은 나치에 쫓기는 신세가 된다. 하지만 재치로 위기를 모면한 조셉은 극장 단원 중 브론스키라는 사람을 히틀러로 분장시켜 무사히 영국으로 탈출한다. 그리고 다시 영국에서 햄릿 역을 할 기회가 오는데...