섹스폰 연주자인 조와 베이스 바이올린 연주자 제리는 갱단의 살인장면을 우연히 목격하게 된다. 놈들에게 얼굴이 노출되고, 얼떨결에 갱들에게 쫓기는 신세가 되어 버리고 만 두 사람은 도시를 무사히 빠져나갈 방법을 궁리하게 된다. 그 때 그들에 눈에 들어온 것은 여성 순회 공연단. 그들이 빠져나갈 수 있는 유일한 방법이란 바로 여자로 변장하고 마이애미로 향하는 여성순회 공연단에 숨어드는 것이다. 여자로 감쪽같이 변장하고 오디션을 무사히 통과한 두 사람은 아름다운 여인들과 그야말로 꿈만 같은 생활을 시작하게 된다. 그 중에서도 극단의 리드싱어인 슈가에게 그만 홀딱 반해버린 조. 그는 서서히 그녀와 가까워진다. 그녀에 대한 사랑을 감출 수 없다고 생각한 조는 그녀가 좋아하는 남성상으로 자신을 위장하고 그녀에게 접근한다. 결국 슈가의 사랑을 받아내는데 성공한 조. 그는 제리의 도움을 받으며 그녀의 가장 친한 친구로, 그리고 연인으로 1인 2역을 해나간다. 그러나 그런 위태로운 생활도 얼마 가지 못하는데…