1965년, 전세계가 그들을 주목했다!1965년, 섹스, 마약, 로큰롤, 모든 혼란의 중심 뉴욕. 캠벨수프를 이용한 파격적인 전시로 현대 예술의 개념을 뒤흔든 앤디 워홀(가이 피어스)은 한 사교파티에서 자유롭게 춤을 추고 있는 아름다운 여자를 발견한다. 그녀의 이름은 에디 세즈윅(시에나 밀러). 오드리 헵번을 꿈꾸며 뉴욕으로 건너와 패션모델을 하고 있는 그녀는 이제껏 발견할 수 없었던 독특한 스타일의 소유자였다. 앤디는 그녀가 자신이 꿈꾸는 새로운 예술의 뮤즈가 될 것을 직감한다.앤디와 에디, 그들의 강렬하고 매혹적인 기억 속으로…앤디는 에디를 자신의 모든 작업이 이루어지고 있는 ‘팩토리’로 초대한다. 그의 실험영화 주연으로 발탁된 에디는 그가 창조하는 예술의 동반자이자 뮤즈로서 순식간에 유명해진다. 하지만 언제부터인가 에디는 자신이 피사체일뿐, 팩토리의 일원은 아니라는 소외감을 느끼기 시작하고, 그런 그녀 앞에 빌리(헤이든 크리스텐슨)라는 록스타가 나타나는데….