모든 것이 강력해졌다! 이번엔 전면전이다!세계 최강의 엑스맨이 몰려온다!인간과의 관계가 더욱 더 나빠진 돌연변이들이 마침내 가공할만한 초능력의 힘으로 엄청난 공격을 하게 된다. 이 시기, 스트라이커 장군이 이끄는 안티 돌연변이 활동의 규모가 더욱 커지게 되고 이들은 사비에 박사의 저택을 공격한다. 이제 엑스맨은 사비에 박사는 물론, 돌연변이의 생존을 지켜야 하는 막중한 임무를 띄고 마침내 인간과의 전면전이 시작되는데…사비에 (프로페서 X) - 패트릭 스튜어트 분엑스맨의 창시자이자 중추적인 인물이며 초능력을 보유한 어린 학생들을 위한 학교를 운영하고 있다. 수년전의 어떤 사건으로 불구의 다리를 가지게 되었으며 움직이기 위해서는 특수 개발된 휠체어를 사용한다. 사비에는 인간과 돌연변이들이 평화적으로 공존할 수 있다는 굳은 신념을 가지고 있는 인물이다. 울버린 (로간) - 휴 잭맨 분초능력에 의해 순식간에 어떤 상처도 치료할 수 있으며 감각이 뛰어나게 발달되어 있다. 면도날처럼 날카로운 갈고리를 몸안에 가지고 있고 그의 뼈들은 지구상에서 가장 강력한 금속인 아다맨티움으로 되어있다. 그는 사비에 교수에 의해 엑스맨의 일원이 되기 전까지 캐나다 정부를 위해 일하던 전직 비밀 요원이었으며 엑스맨으로 탈바꿈하며 그의 내부에 잠재하던 동물적인 분노를 통제할 수 있게 된다. 스톰- 할리 베리 분기상을 조종할수 있는 초능력의 소유자로 그러한 능력에 따라 이름 지어졌다. 스톰은 아프리카의 고대 여사제의 후손으로 백발과 푸른 눈동자, 그리고 마술을 부릴수 있는 잠재력을 가지고 있다. 일대일 격투에서 뛰어난 능력을 발휘한다. 진 그레이 박사 - 팜케 젠슨 분텔레파시와 염력을 부릴 수 있 는 능력을 가지고 있으며 사비에 교수에 의해 그녀의 초능력을 발휘하고 통제할 수 있는 방법을 배우게 된다. 마블 걸이라는 이름으로도 불리워지며 사이클롭과 연인 사이인 것으로 알려져있다.