서구 열강의 물결이 밀려오던 무렵, 상하이의 밤은 거대한 암흑가의 두 세력인 담사와 양쌍이 패권 다툼을 하고 있다. 가난하고 굶주린 시골 사람들은 상하이로 몰려들고, 산둥 지방에서 자신의 형과 함께 마영정이 올라온다. 그는 부둣가에서 날품팔이를 하던 중 그곳을 지나는 담사를 만나 무술 대결을 한 판 벌인다. 담사의 도움으로 세력을 넓혀가던 마영정은 상하이의 밤세계에 매력을 갖게 되는 동시에 서서히 주변 세력의 견제를 받기 시작한다. 그 가운데 양쌍과 본격적인 대결을 벌이게 된다. 그런데 양쌍은 외부세력과 결탁하여 상하이를 제패할 야욕을 드러낸다. 조직을 잃은 담사와 마영정에게는 최후의 선택만이 남아 있다. 마영정이 금령자와 상해를 떠나는 날,기차역에서 염양천은 담사의 마지막 유품을 전해받고 오열을 참지 못하는데..