무의식의 거미줄 속, 어긋난 기억의 조각들이 다시 맞춰진다스파이더(랄프 파인즈)는 오랜 세월을 정신 병원에서 보내다가 지역사회로 돌아가기 위한 절차로 윌킨슨 부인이 운영하는 사회 복귀 시설에 오게 된다. 알아들을 수 없는 소리로 중얼거리며 끊임없이 메모를 하면서 거리를 헤매고 다니던 그는 30년전 자신이 살던 집 앞에 다다르게 되고 10살 소년 시절의 과거로 되돌아가 자기 자신을 바라보게 된다.그는 배관공인 아버지(가브리엘 번)와 조용한 갈색머리의 어머니(미란다 리차드슨) 밑에서 자랐다. 아버지는 퉁명스럽고 성질 급하고 주로 펍에서 시간을 보내는 등 가정적이지 않은데 반해 어머니는 친절하고 자애로우며, 아버지와 함께 외출할때나 겨우 립스틱 정도를 바르는 소박함을 지녔을 뿐 아니라 어린 스파이더(브래들리 홀)에게는 거의 절대적인 위치를 차지하는 완벽한 엄마다. 그러나 스파이더는 펍에서 만난 금발의 매춘부(미란다 리차드슨)가 아버지를 유혹해 섹스를 하게 되고 어머니 자리를 빼앗는걸 목격하고는 다음이 자기 차례라는 두려움에 떨게 되고 모종의 계획을 세우게 되는데…