지적이며 좋은 환경에서 자란 맥스(Max Baron: 제임스 스파이더 분)는 2년전에 사랑하는 아내 제니를 교통사고로 잃었다. 그 후 다른 여자들은 거들떠보지도 않고, 오직 제니 생각에만 젖어 지내는 27세의 유능한 청년이다. 친구 닐(Neil: 제이슨 알렉산더 분)의 총각파티 날, 맥스는 파티가 끝난 후 술집에 들렀다가, 몇 시간 전에 햄버거 문제로 한바탕 설전을 벌였던 식당 '하얀 궁전'의 웨이트리스 노라(Nora Baker: 수잔 서랜든 분)와 우연히 다시 마주치게 된다. 노라는 아들 챨리를 술과 마약중독으로 잃고 남편과도 헤어진 채, 인생을 포기하고 밑바닥 인생을 살아가는 43살 먹은 여자. 두 사람은 술잔을 주고 받다가 술에 취하게 된다. 노라를 집에 태워주러 갔다가 노라의 유혹에 하룻밤을 같이 보내게 되는 맥스. 처음에 노라를 하찮게 생각했던 맥스는 자신도 모르게 노라의 퇴폐적이면서도 묘한 매력에 끌리는 것을 발견한다. 결국 맥스는 다시 노라를 찾아가게되고, 16년이란 나이 차이에도 불구하고 서로에게 아주 소중한 존재가 된다.그러나 맥스는 마음 한구석으로 죽은 아내 제니와 같이 완벽한 여자를 기대하는 주위 친지들 앞에 떳떳하게 노라를 내세우지 못하는 자신 때문에 괴로워한다. 노라를 좋아하고 원하면서도, 그녀의 신분과 나이 등의 조건 때문에 계속 노라를 남들의 시선에서 숨겨두고자 하는 것이다. 그러다 어쩔 수 없이 데리고 간 파티 석상에서 노라는 자격지심에 휩싸여서 좌중에게 모욕적인 언사를 퍼붓고, 그 자리를 박차고 나온다. 이 사건으로 두 사람은 헤어지게 되고, 맥스와는 영원히 어울릴 수 없다고 생각한 노라는 행방을 감춘다. 노라를 잊으려고 노력하던 맥스는 자신에게 필요한 사람은 젊고 예쁘며 우아하고 학식있는 여자가 아니라, 자신이 기댈 수 있고, 진정으로 원하는 여자라는 것을 깨닫고 노라를 찾아 나선다. 자신의 생활기반까지 다 포기하고, 노라에 맞는 수준으로 자신을 끌어내릴 준비를 마치고, 노라를 찾아나선 맥스는 노라 언니의 집근처 식당에서 그녀를 찾아내서 뜨겁게 사랑을 고백한다.