대니 오션(조지 클루니)과 그의 친구들이 다시 뭉쳤다. 이번 목표는 라스베이거스 최대의 카지노를 터는 것! 그러기 위해서는 행운 이상의 것이 필요하다.
  카지노의 야비한 경영자 윌리 뱅크(알 파치노)는 오션 일당의 멤버 루벤 티쉬코프(엘리어트 굴드)에게 사기를 친다. 그 충격으로 루벤은 그만 정신을 잃고 심각한 상태에 빠지게 된다. 하지만 이 일은 뱅크의 계산 착오였다! 그는 오션 멤버 한 명을 건드리면서 오션 일당들에게 공통의 목표를 만들어 준 셈. 이제 일당들은 윌리 뱅크가 자신의 이름을 딴 뱅크라는 새로운 카지노 개장 행사에서 큰 성공을 거두는 그날 밤 그를 무너뜨릴 계획을 짠다.
  예전의 적 테리 베네딕트(앤디 가르시아)까지 영입하고 세운 작전은 세 가지. 먼저 첫 번째는 3.5분 안에 카지노 전 테이블에서 5억불의 대박이 터지도록 조작해 뱅크를 경제적으로 몰락시키는 것이다. 그리고 두 번째는 다이아몬드 5개 등급을 받는 호텔을 운영하는 그의 명성에까지 흠집을 내 뱅크의 자존심에 강타를 날리는 것! 그리고 마지막 작전은 다이아몬드 5등급을 받을 때마다 그가 부인을 위해 최고급 다이아몬드 목걸이를 모아놓은 다이아몬드 룸에 잠입하는 것이다. 불가능에 가까운 작전? 오션 일당에게 불가능이란 없다!