브루클린 지역의 마피아 두목 프랭키 예일(Frankie Yale: 존 카사베츠 분)로부터 능력을 인정받아 그의 밑에서 일하게된 카포네(Al Capone: 벤 가자라 분)는 밀수사업을 함께 운영하게 된다. 그는 대단한 거물로서 엄청난 부를 축적하나 보스들 사이에서 알력이 갈수록 심해진다.성질 급한 아일랜드인 오배넌(Dion O'Banion: 존 오차드 분)은 카포네와 트리오(Johnny Torrio: 해리 가디노 분)가 경영하는 호텔에 피를 부르는 총탄을 퍼부은 그 대가로 즉시 사살된다. 카포네는 경호원을 새로 채용, 유리한 위치를 고수하는 한편 트리오로부터 구억을 인계받아 시카고의 총 두목으로 등장한다. 그러나 오배넌가로부터 보기좋게 항복받은 카포네는 경호원 니티(Frank Nitti: 실베스타 스탤론 분)의 배신으로 형무소 신세를 지고 만다. 급기야는 오랜 형기를 마친 카포네는 정신착란증을 일으키는데...