수십 년 만에 고향을 찾은 주영은 악몽을 꾼다. 잊은 줄만... 지우고 살고 싶었던 과거!  무슨 일이 있었는가? 경철과 상열, 박규는 서로 물고 물리는 천적 관계이다. 그들의 우정은 돈독한, 말 그대로의 불알친구들이었다. 그 일이 일어나기 전까지 말이다. 그 후 중년이 된 지금 서로 못 잡아먹어 안달이 난, 그들의 지긋지긋한 먹이사슬 관계가 형성돼 버렸다. 물고 물리는 묘한 관계속의 불알친구들! 모든 것의 끝은 그 일로부터 시작됐고, 세월이 지나고 우리는 친구라고 할 수 없었다. 우리가 원했던 건 이런 게 아니었다.  그 지독한 관계를 끊기 위해 경찰이 된 경철! 어느새 그 관계에 함몰돼 무덤덤하게 살아간다. 그러던 어느 날 경철의 첫사랑 주영이 불쑥 나타난다. 서로 풋풋한 첫사랑을 나누던 사이였던 주영과 경철. 하지만 그녀는 야반도주하듯 고향을 떠났다. 친구들과 같이 주영의 목욕하는 모습을 몰래 엿보다 들킨 경철은 주영이 아무 말도 없이 떠나자 자신 때문이라고 자책하고 그 주범인 박규에게 책임을 전가하며 증오와 분노를 쏟아낸다. 보도방 업주 상열은 또 다른 친구인 현숙에게 도우미를 하게 한다. 그리고 육체적인 관계를 갖지만 절정에 이르지 못한다. 아들을 위해 도우미까지 하는 현숙에게서 자신 때문에 몸을 팔았다고 생각해왔던 엄마의 모습이 떠오른 것이다.  그런 엄마는 결국 사람들의 비난 속에 극단적인 선택을 하고 말았다. 현숙에게서 엄마를 보았던 상열은 현숙의 도우미생활을 청산하게 한다.  그리고 주영의 등장과 함께 그들의 추악한 과거가 스멀스멀 피어오르는데...