작은 산골마을의 초등학교 상담교사로 부임한 정신과 의사 스틸먼은 창백하고 내성적인 소년 벤을 알게 된다. 벤은 외계인 침공이란 잡지에 빠져 있는 외계인 신봉자로 어렸을 적의 기억이 하나도 없다. 그리고 남들은 모르는 초능력을 갖고 있다. 스틸먼은 벤을 상담한 결과 벤이 어렸을 적 어머니가 살해당하는 현장을 목격한 충격으로 기억을 상실한 것임을 알게 된다. 스틸먼은 벤의 기억을 되살려 상처를 치유해주고자 하지만 벤의 양아버지 마이클을 비롯한 몇몇 마을 사람들은 스틸먼을 벤에게서 떼놓기 위해 애쓴다. 벤의 어린 시절엔 스틸먼이 알아서는 안되는 끔찍한 비밀이 있는 것이다. 그즈음 흉칙하게 생긴 에이리언이 마을에 출몰하며 사람들을 하나 둘 살해하는 사건이 일어나는데.