감옥 안! 전혀 다른 두 사내의 진정한 우정! 평생을 바른 생활 사나이로 살아오던 '노가요'(양가휘)는 아버지를 때린 이들과 싸우다 과실치사로 감옥에 들어간다. 정직하고 진지한 성격의 노가요는 동료 수감자들 사이에서 모난 돌이 정 맞듯 모함 당하는데, 능청스러운 성격의 '아정'(주윤발)은 그런 노가요를 외면하지 못하고 그를 도와주고 보호해준다. 아정의 도움으로 감옥 안에서 적응해 나가지만 천성이 정직한 노가요는 계속해서 다른 파벌의 수장인 '대미'와 잦은 충돌을 일으키게 되고, 대미의 모함으로 다른 파벌과 오해가 생겨 위기를 맞는다. 궁지에 몰린 노가요는 결국 대미와의 큰 싸움을 일으키고 대미는 다른 감옥으로 옮겨진다. 그 이후 노가요는 아정의 도움으로 감옥 안에서의 생활을 완전히 적응해 하루하루를 보낸다. 하지만 1년 후 그들과 큰 싸움을 벌였던 파벌의 수장인 '대미'가 다시 돌아오고 교도관 마저 합세해 다시 노가요와 아정을 위험에 빠트리는데...