거대한 우주 항공모함인 새도우 스페이스호가 대기권으로 진입하고, 그 모함에서 발진한 1,500대의 우주선들이 미국의 서부 도시인 샌디에고와 LA 등을 무차별 공격한다. 원인모를 시민들의 실종과 건물이 대량 파괴되고, 외계인들의 무차별 살상과 지구에 대한 공격은 미국은 물론 전 세계를 경악과 공포의 세계로 만든다. 한편 산타 바바라의 보안관 내이트 브릿지는 도시의 안전을 위해 동료들과 협의를 마친 후, 연쇄 살인범 토니와 전 경찰이자 살인 누명을 쓰고 복역 중인 폴 타워스(Paul Towers: 마크 로빈슨 분)를 두 교도관들에게 다른 형무소로 호송하라고 지시한다. 만반의 호송 준비를 마치고 두 죄수를 호송차에 싣고 폭풍우가 몰아치는 길을 뚫고 달릴 때, 3대의 우주선으로부터 막강화력의 레이져 공격을 받았으나 호송차 안의 사람들은 구사일생으로 살아 남는다. 그러나 연쇄살인범 토니는 부상당한 교도관을 공격하여 탈옥하려 했지만 실패하고 이들은 외계인의 공격으로부터 함께 대항하기로 합의한다. 또한 UFO를 연구하는 챔버스 박사(Dr. Chambers: 호크 하우웰 분) 일행과 합류하게 된 이들은 챔버스 박사가 추적하여 알아낸 외계인들의 거점인 거대한 동굴로 잠입한다. 이 동굴은 외계인들의 지구 공격의 사령부이자 지구인을 납치하여 생체실험을 하는 곳이기에 폴과 박사일행은 그들로부터 빼앗은 초강력 우주무기로 이 동굴을 초토화 시킨다. 외계인들은 애써 구축해 놓은 자신들의 지구사령부와 실험실이 폴 일행의 공격으로 초토화되자, 지구를 멸망시키기 위해 우주 항공모함인 새도우 스페이스호의 원자 레이져를 발사하기로 결정한다. 그러나 이들의 결정을 미리 파악한 챔버스 박사와 폴은 원자 레이져의 핵심이자 명령 체계를 수행하는 주 조정실에 레이다를 연결하여 레이져 박격포로 공격을 하자 우주선들은 저항을 시작하나 실패를 거듭한다. 결국 레이다의 조준 위치에 목표물이 다가오고 목숨을 내던진 폴의 정확한 발사로 원자레이져를 박살낸다. 더이상 지구를 공격할 무기가 없어진 새도우 스폐이스는 우주선들에게 긴급 회항할 것을 명령하고 제3차 지구 대공습을 위해 태양계 밖으로 후퇴한다.