자유분방한 박시완(최철호), 털털하고 씩씩한 강은수(신은경), 성실하고 속 깊은 유찬혁(김승수). 이들은 대학 때부터 수련의 과정까지 동고동락해 온 선후배 사이다. 어느날 은수는 의료사고분쟁에 휘말리게 되고 은수는 자신을 위로하러 온 시완에게 친구이상의 감정을 느끼기 시작한다. 한편 시완은 얼음처럼 차갑게만 느껴졌던 선배 승현(진희경)의 외로운 이면을 보고 연민을 느낀다. 차가운 승현에게 사랑으로 다가서는 시완. 이를 힘겹게 바라보는 은수. 은수와 시완의 골은 점점 깊어간다. 그러던 어느날 찬혁에게서 자신이 위암 말기임을 확인한 은수는 이를 비밀로 할 것을 부탁하고 은수를 향한 사랑을 몰래 간직해온 찬혁은 고민한다. 병원을 그만두고 제주도로 내려간 은수. 찬혁은 시완의 그늘에서 헤어나오지 못하는 은수를 보며, 찬혁은 은수와의 약속을 져버린 채 시완에게 은수의 비밀을 알린다. 시완과 은수의 재회. 다른 사랑을 찾아떠났던 시완, 그 시완을 어렵게 받아들인 은수. 두 사람은 보건소에서 마을 환자들을 돌보며 행복한 나날들을 보낸다. 밝은 햇살이 따뜻하게 퍼지는 바닷가. 은수는 시완의 품에서 엷은 미소를 띄우며 죽음을 맞이 한다.