오랫동안 만나지 못했던 대학동창들이 한 친구의 장례식에 모이게 된다. 죽은 친구는 비밀리에 정부의 프로젝트를 수행하고 있던 연구원으로 평소 음모이론에 빠져 있었던 인물이다. 온 몸을 비닐로 싸매고 죽은 친구의 시체를 집 뒤 정원에 묻고 오랜만에 만난 친구들은 흥겨운 댄스파티를 연다. 한편, 바닷가로 수영을 하러 간 엘런은 이상한 벌레를 보게 되고, 엘런을 만나러 간 워렌은 이상하게 변한 엘런과 키스를 하고 나서 정체 불명의 벌레에 의해 지배를 받게 된다. 엘런과 워렌의 변화를 눈치챈 다른 친구들은 두 사람을 피해 탈출하기 위해 필사의 노력을 기울인다. 그런 노력에도 불구하고, 친구들은 하나 둘씩 이상한 벌레에 당하게 된다. 급기야 제시만 살아남아 이 상황을 탈출하려고 시도하는데...