호주에서 미국으로 향하는 비행기. 비행기 안에는 밀항자를 포함해, 스콜피온을 선적한 과학자 등 갖가지 직업을 가진 다양한 승객들이 탑승을 하고 설레임과 긴장감으로 이륙을 한다. 한편 같은 비행기의 수화물칸에는 생물학 실험차 호주의 연구소에서미국의 제약회사로 옮겨가는 스콜피온이 보관되어 있다. 비행기가 갑작스레 흔들리며 스콜피온은 공기중에 노출되어 비정상적인 성장을 준비한다. 사고로 부인을 잃고 외로이 지내는 기장, 잭은 심상치않은 기운을 느끼며 운항을 시작하고, 돌연변이로 급성장을 한 스콜피온은 뾰족한 앞발을 무기로 승객과 승무원들을 위협하며 차례로 없애기 시작한다. 비행기안은 순식간에 공포의 아수라장이 되고 사람들은 정체를 알 수 없는 괴물의 출현으로 두려움에 떤다. 스콜피온은 조종실을 급습하고 송신 시스템이 절단되며 항공기는 본격적인 위기를 맞는다. 자동조정에 의해 겨우 운항을 하던 항공기는 대서양 위를 아슬아슬하게 지나가다 급기야 관제탑마저 항공기의 위치를 놓치게 된다. 도망갈 곳도 숨을 곳도 없는 그곳에서 기장 잭과 스콜피온 선적의 책임자인 과학자, 제니퍼 라이언 박사는 팀을 구성하여 괴물의 공격을 막기 위한 본격적인 반격을 시작한다. 제니퍼 박사는 특유의 총명함으로 승객들을 안심시키며잭과 함께 남은 생존자들을 살리기위한 행동에 들어간다. 거듭되는 노력끝에 스콜피언의습성을 알아내는데 그것은 다름아닌 죽음의 냄새. 하지만 돌연변이 스콜피온 괴물은 계속하여 증식을 하고 남은 생존자들은 계속 늘어가는 괴물을 막을 수 있을 것인가.