바바라 휘트니(Barbara Whitney: 스톡카드 차닝 분)는 뉴욕의 한 아파트에서 살고 있는 여류화가. 어느 날 그녀의 언니인 루스(Ruth Whitney: 크리스틴 에버솔 분)가 자신의 아들과 딸을 잠시 맡아줄 것을 요청하지만 바바라는 저녁 데이트 약속을 이유로 거절한다. 저녁 약속을 위해 집을 나서는 순간, 그녀는 문 앞에서 그녀를 기다리고 있는 조카 맥스와 베건을 발견한다. 할 수 없이 두 조카를 데리고 데이트 장소에 나가 저녁 식사를 함께 하는 바바라. 이튿날, 아이들의 엄마 루스는 전화로 아이들을 잘 돌보아 달라는 말만 남기고 런던으로 떠나려 한다. 바바라는 루스가 출국하려는 공항까지 아이들을 데려가 자신은 아이들을 돌볼 수 없으니 출국하지 말라고 말한다. 하지만 루스는 자식들을 버리고 런던으로 떠나고, 결국 바바라는 아이들과 함께 생활을 시작한다. 조카들을 떠맡은 바바라는 남자친구 샘과 함께 백방으로 언니의 소재를 수소문하지만 루스는 오리무중이다. 한편, 조카인 맥스, 베긴과 이모인 바바라는 신경전을 벌이며 서로 불편한 관계를 유지하며 보낸다. 하루는 베긴이 심한 몸살과 열병에 걸리자 바바라는 응급조치를 하면서 아이들 키우기가 어려움을 체험한다. 그러던 중 맥스가 교통사고를 당하자 바바라는 조카들과 그 동안 서로의 잘못을 인정하고 화해한다. 그리고 세 사람은 함께 야구구경도 하고 생일잔치도 하는 등 화목하게 생활한다. 그런데 14개월 후, 갑자기 루스가 나타나 맥스와 베긴을 돌려달라고 하자 아이들과 정이 많이 든 바바라는 재판으로 양육소송권을 제기하는뎨.