금고털이 전문범인 존 브릿저는 외동딸 스텔라(샬르레즈 테론 분)의 만류로 은퇴를 결심하지만, 동료인 찰리(마크 월버그 분)의 권유를 뿌리치지못하고 마지막으로 한탕만 더하기로 한다. 이탈리아 의 베니스에서 3천5백만 달러어치의 금괴가 든 금고를 그들 각각의 두뇌 플레이와 각자의 전문 실력을 발휘하여 쥐도 새도 모르게 탈취한다. 그러나 수익금을 배분하기도 전에 같은 동료인 스티브 (에드워드 노튼 분)가 이들을 배반하여 모두를 호수에 수장 시키고 금고를 빼앗아 달아나버린다. 그 와중에 멤버의 대부 격인 존은 죽고, 살아남은 찰리와 나머지 동료들은 스티브에 대한 복수를 준비 한다. 스티브가 헐리웃에 숨어산다는 정보를 입수한 이들은 스티브의 금고를 탈취할 계획을 세운다. 무슨 금고든지 열수 있는 금고 열이 최고 전문가인 존의 딸 스텔라도 아버지의 원수를 갚기 위하여 이들에게 합류한다.한편, 죽은줄 알았던 옛 동료들이 나타나자 긴장한 스티브는 금괴가 든 금고를 멕시코로옮길 결심을 한다.그러나 이들이 누구인가! 그들은 피라미드 저 밑에 숨겨도 찾아낼 수 있는 최고의 폭약 전문가, 컴퓨터 전문가,자동차 전문가로 구성된 실력 군단 인 것이다. ! 그들은 이탈리아에서 보여 주었던 그들의 실력을 다시 보여 주기 위하여 치밀한 계획 하에 스티브의 금고를 다시 나꿔챌 작전을 세우는데...