여느 다섯살 꼬마들처럼 개구쟁이였던 엘리자베스(Young Elizabeth: 애쉴리 펜던 분)는 상상 속의 친구인 개구쟁이 요정 프레드(Drop Dead Fred: 릭 메이올 분)와 함께 맘껏 장난치며 어린 시절을 보내지만, 참다 못한 엄마가 무서운 감시자로 변하면서 어느날 갑자기 자기만의 세계에 들어앉아 마음의 문을 닫아걸고 말없이 얌전하게 생활하는 아이로 변한다. 그렇게 성장하여 26살이 된 지금, 엘리자베스(Elizabeth: 피비 케이츠 분)는 결혼생활에 위기를 맞아 남편을 잃을 처지에 놓인채 여전히 어머니에게 좌지우지되는, 상황 타개력도 없고 줏대도 없는 어른이 되었다. 그런데 이혼을 원하는 남편 찰스(Charles: 팀 매터슨 분)의 마음을 돌려보려다 실패하여 우울증에 빠져든 그녀에게 꾸러기 요정 프레드가 다시 나타난다. 프레드는 장난질로 그녀의 생활을 더욱 곤경에 빠뜨리며 해프닝을 벌이고, 마침내 정신이상으로 오해된 그녀는 어머니손에 이끌려 꾸러기요정증후군을 전문적으로 치료하는 정신과의사에게 간다. 가택 연금된 죄인처럼 감시간호원이 따라붙은채 집안에 갇혀있다가 프레드의 도움으로 탈출한 그녀는 다시한번 찰스의 마음을 돌려보기 위해 그가 주최한 포도주 시음 파티에 간다. 결국 찰스가 그녀의 매력에 다시 이끌려 집으로 돌아오자, 행복의 환상에 빠진 엘리자베스는 꾸러기요정 프레드를 떼어버리려고, 정신과의사가 준 요정퇴치약을 사정없이 먹는다. 약 때문에 복통에 시달리며 기운이 다 빠져버린 프레드. 그러나 엘리자베스가 진정한 행복을 되찾은 거라면 자연히 다른 우울한 아이에게로 옮겨가야 할 프레드가 웬일인지 그녀곁에 계속 남아있다는 건 뭔가 잘못 되었다는 뜻이 아닐 수 없다. 아니나 다를까 찰스가 여전히 애나벨라와의 관계를 유지하면서 엘리자베스를 속이고 있다는 사실이 드러나고, 절망한 엘리자베스는 정신을 잃고 프레드의 몸속으로 들어가 환상 속에서 어린 시절을 간다. 환상 속엔 어린 엘리자베스가 엄마의 감시를 받으며 침대에 꽁꽁 묶여 있다. 엘리자베스는 마술주문으로 공포를 상징하는 엄마를 사라지게 하고 묶여있는 어린 자기를 풀어줌으로서, 비로소 자유스러운 정신으로 돌아온다. 소임을 다 한 프레드느 다른 아이를 찾아가고, 엘리자베스는 달라진 마음가짐으로 엄마와 화해하고 남편 찰스에 대한 미련을 떨치고, 어린 시절의 악동 친구였던 미키를 만나 참된 사랑을 느낀다.