어릴 때 쿠바계 범죄 조직에 의해 부모를 잃은 메이(샤론 스톤)는 전직 CIA요원 출신의 폭파 전문가인 레이(실베스타 스탤론)에게 부모의 원수를 갚아 달라고 요청한다. 레이는 거절 끝에 이를 승낙하고 메이의 부모를 살해한 범인들을 하나씩 해치워나가며 메이와 사랑을 느낀다. 하지만 CIA 시절의 상관이었으나 범죄와 무관한 어린이를 죽게한 일 때문에 견원지간이 된 네드(제임스 우즈)가 메이의 배후에 있음을 알게 된다. 그리고 메이의 부모를 살해하도록 명령을 내린 자는 메이가 복수를 위하여 의도적으로 접근하였던 토마스(에릭 로버츠)가 아니라 그의 아버지인 조(로드 스타이거)라는 사실도 밝혀진다. 결국 경찰을 등에 업은 네드는 레이가 사는 곳을 찾아내고 레이와 네드, 두 사람의 최후 대결이 시작되는데...