J.D. 오팅거(J. D: 제임스 와일더 분)는 아프리카에 직업 군인으로 갔다가 제대 후 고향 해몬드로 돌아온다. 그는 그곳에서 보안관 조수인 옛 애인 캐리(Carrie: 알렉산드라 폴 분)와 재회하고 다시 사귀자고 말한다. 그러나 다른 지방으로 직장을 구하는 JD의 태도에 캐리는 화를 내고 두 사람은 다투고 헤어진다. 어느날, JD는 폭풍이 치는 도로에서 비에 젖어 떨고 있는 페트리시아(Patricia/Elizabeth Burrows: 데픈 주니거 분)를 만나 차에 태워 주게 된다. 두 사람은 저녁을 먹기위해 도로주변의 바에 들르는데 그곳에서 JD가 싸움에 말려들자, 연약하게만 보이던 페트리시아가 그를 도와준다. 그후 페트리시아는 점점 모습과 성격을 변화시켜 마치 딴 사람처럼 행동하는데. JD는 그런 모습에 당황하면서도 그녀의 아름다운 외모와 알 수 없는 매력에 빠져들고 만다. 페트리시아는 JD의 모든 것을 파악한뒤 어느날 갑자기 JD의 옷을 입고 머리를 짧게 잘라 그의 모습으로 변한후 JD를 때려 눕혀 기절시킨다. 사실 그녀의 이름은 엘리자벳 버로우이며 간호원, 수녀, 가정주부를 차례로 살해한 일명 카멜레온이라 불리우는 싸이코 킬러였던 것. 그녀는 JD를 트렁크에 가두고 은행강도 행각을 벌이면서 살인까지 진행한다. 한편, 해몬드의 보안관 조수인 캐리는 패트리시아가 살해한 후 가매장한 진짜 페트리시아를 발견하고 텍사스에 지원을 요청하던중 FBI의 수사관에게 사건 경위를 듣고 그녀의 위험성을 파악한다. 수사가 진행되면서 JD가 사건에 연류된 것이 드러나고 충격을 받은 캐리는 진실을 규명하기 위해 레스닉(Peter Resnick: 돈 하비 분) 수사관과 함께 수사에 적극적으로 참여한다. 가까스로 탈출한 JD는 캐리의 집으로 찾아와 그간의 경위를 설명한다. JD의 결백을 확인한 뒤 안심하는 캐리. 그러나 JD를 쫓아온 페트리시아의 기습을 받는데. 마침내 페트리시아는 캐리의 모습으로 바꾼뒤 그녀를 생매장시키려 한다. 캐리는 목숨을 건 필사의 사투를 하던 중 가까스로 패트리시아를 해치우고 죽음의 덫에서 벗어나게 된다.