여자 한번 잘못 건드렸다가 버려진 갓난 아이를 맡게 되는 처량한 신세가 된 빌 댄서(Bill Dancer : 제임스 벨루시 분)는 이제 9살이 된 컬리 수(Curly Sue : 앨리산 포터 분)와 매일매일, 인생을 모험 속에서 살아간다. 돈도 없고 길거리가 집이었지만 빌 덕분에 컬리 수는 아름다운 꿈을 잃지 않고 즐거운 생활을 한다. 그러나 빌은 컬리 수를 좋아하지만 교육을 위해 좋은 부모를 찾아주려는 생각을 한다. 어느 추운날 저녁, 식사값과 용돈을 벌기 위해 두 사람을 작전을 짠다. 상대는 그레이 엘리슨(Grey Ellison : 켈리 린치 분)이라는 여변호사. 그리고 두 사람의 작전은 들어맞아 그녀의 집에 머물게 되는데, 시작은 엉뚱했지만 시간이 흐를 수록 엘리슨은 빌과 컬리를 좋아하게 된다. 그러나 한가족처럼 지내는 이들을 질투한 엘리슨의 남자 친구 월터(Walter McCormick : 존 게츠 분)의 고발로 이들의 관계는 위협받는다. 결국 빌은 컬리를 좋은 환경이 엘리슨에게 맡기고 떠나려하지만, 엘리슨과 컬리를 사랑하는 빌은 이들과 함께 살기로 하는데...