1960년대 코네티컷. 사진작가 바비 가필드(데이빗 모스 분)는 어린시절 단짝 친구가 죽었다는 소식을 듣고 그의 장례식에 참가하기 오랜만에 고향을 찾는다. 고향 땅을 밟는 순간, 그에겐 잊었던 어린 시절의 한 때가 떠오른다. 어쩌면 생의 마지막 유년기였을지도 모를 그해 여름, 11살 소년 바비는 엄마와 둘이 어렵게 생활하고 있다. 먼저 죽은 남편 때문에 집안의 생계를 책임지고 있는 엄마는 직장생활의 힘겨움과 한창 나이인 30대 임에도 불구하고 자신의 욕망을 누르고 아들을 돌봐야하는 부담감 때문에 바비에게 그리 잘해주지 못하는 아픈 상처를 지니고 있다. 그나마 매일 집을 비우는 엄마대신 바비에게 위안이 되는 것은 캐롤을 비롯한 동네 친구들이다. 그러던 어느날, 바비의 집 윗층에 테드 브로티건(안소니 홉킨스 분)이라는 한 낯선 노인이 세입자로 들어온다. 소지품이라곤 쇼핑백에 든 옷 몇가지가 전부인 이상한 노인. 바비의 엄마 리즈(호프 데이비스 분)는 테드를 경계하라고 아들에게 당부하지만, 바비는테드의 온화함과 인자함에 자신도 모르게 마음이 끌린다.11살 생일날, 엄마는 바비가 그렇게 원하던 자전거 대신 도서 대출증을 선물로 주고 실망한 바비는 2층의 세입자 테드에게 더욱 의지하게 되는데...