지상 최대의 박물관에서는 오만가지 것(?)들이 다 살아난다! 깜짝 놀랄 밤의 세계를 경험한 야간 경비원 래리. 전시물은 물론 아크멘라의 석판마저 워싱턴의 스미소니언으로 옮겨졌다는 소식을 듣고 서둘러 워싱턴으로 향한다. 역시나 어둠이 내린 박물관에는 이미 모든 것들이 살아 움직이며 요란하고 시끌벅적한 세계를 만들어 놓는다. 현란한 랩퍼로 변신한 큐피드, 몸매 자랑에 여념 없는 로뎅의 조각상, 그리고, 열쇠만 보면 달려들던 원숭이 덱스터에게 최초의 우주 비행 원숭이 에이블이 '환장’의 짝꿍으로 가세하면서 래리는 박물관의 거대한 위용과 각양각색의 깨어난 전시물들로 혼란스럽다. 여기에 석판을 노리는 수상쩍은 이집트 파라오 카문라는 알카포네, 나폴레옹, 폭군 이반까지 끌어들여 음모를 꾸미는데...