텍사스의 외진 마을에서 박쥐의 습격으로 한 쌍의 남녀가 숨지는 사건이 발생한다. 생물학자인 쉴라 박사(디나 마이어)와 보안관 킴제이(루 다이아몬드 필립스)는 이 박쥐들이 맥케이브 박사(밥 건튼)의 실험용 박쥐가 변종되어 공격적이고 지능도 뛰어나다는 것을 알게 된다. 모두 박쥐 퇴치 작업에 나서지만 박쥐의 감염이 점점 확산되어 막을 수 없게 되자 군대를 동원해 마을을 전멸시키려 한다. 그러나 박쥐떼의 습격으로 군대는 전멸당하고 킴제이와 쉴라는 박쥐의 서식지인 광산에 냉각기를 가동해 박쥐를 영원히 잠들게 하기 위해 박쥐떼와 위험한 사투를 벌이는데...