누구도 믿지 마라! 감정을 보이지 마라! 잠들지 마라! 정신과 의사 캐롤(니콜 키드먼)과 동료의사 드리스콜(다니엘 크레이그)은 정체 불명의 물질이 잠자는 인간에게 침투해 겉모습은 그대로 둔 채 정신세계를 변화시키고 있음을 알게 된다. 감염자들이 늘어나면서 그들은 자신들과 다른 정상인을 색출해 또 다른 감염자로 만들려고 혈안이 된다. 그들에게 사로잡히지 않기 위해서는 절대 잠들거나, 절대 감정을 드러내서는 안 된다! 광기에 휩싸인 도시에서 누가 감염자이고 누가 정상인인지 판별하는 것조차 어려워지고... 캐롤은 어린 아들을 보호하기 위해 목숨을 건 탈주를 시작한다!!