기발한 두뇌회전과 대담한 범죄행각으로 한때 세상을 뒤흔들었던 강도 헨리. 하지만, 이제는 그도 오랜 수감생활 끝에 늙고 병든 한명의 노인에 불과하다. 교도소의 수용 능력이 한계에 이르자, 의식 불명 상태에 빠진 헨리는 잠시나마 시립 양로원에 맡겨진다. 그러나...한때 고교 졸업 파티에서 여왕으로 뽑히기도 할만큼 잘나가던 캐롤. 그러나 지금은 시립 양로원에서 간호사로 일하며, 고루한 늙은이들 사이에서 지루하고 답답한 일상을 이어나가고 있다. 헨리의 간호를 맡은 캐롤은 곧 그가 정상인처럼 건강하다는 사실을 눈치채지만, 이를 교도관이나 양로원장에게 알리지 않는다. 일상으로부터의 화려한 탈출을 꿈꾸던 캐롤은 헨리를 이용하기로 마음먹는다. 캐롤은 헨리의 녹슬지 않은 두뇌를 이용하여 은행을 털기로 마음먹고, 헨리에게 자신의 계획을 말한다. 헨리는 그녀의 황당하고 허무맹랑한 계획에 코웃음을 친다. 그러나 차츰 그녀와 그녀의 순진한 남편 웨인의 열의와 재능(?)을 발견하고 은행을 털기 위한 과제를 내기 시작한다. 그리고 드디어 오묘한 앙상블의 세 파트너는 은행을 털기 위해 복면을 쓰는데...