1941년 일본의 침공을 앞둔 홍콩은 혼란스럽기만 하다. 그 혼란 속에 페이는 우연히 호아국강과 그의 애인 남희를 만나 우정을 맺고, 함께 홍콩을 떠나 대륙으로 갈 계획을 세운다. 그러나 막상 떠나려는 순간 국강은 남을 것을 결심하고, 남희와 페이도 그와 함께 남아 일본군에 저항할 것을 다짐한다. 지하조직의 일원이 된 세 사람은 저항 활동을 한다. 페이는 일본군의 앞잡이를 자원하여 자유 통행증을 발급받아 국강과 남희를 물심양면으로 돕는다. 국강은 우연히 암시장에서 도박을 해서 많은 돈을 벌지만 일본군의 하수인 조직에 갇힌 친구들을 발견하고 싸움을 벌인다. 페이가 위험을 무릅쓰고 붙잡힌 국강을 구하는 구하는 과정에서 국강은 중상을 입는다. 국강을 간호하던 남희는 페이에게 사랑을 표현한다. 남희와 결혼하려던 일본군 장교를 살해한 국강과 페이는 다시 홍콩을 떠나기 위해 배를 탄다. 항해중 일본군 순시선의 검문 받게 되자 페이는 수류탄을 몸에 지닌채 일본군의 배에 올라 함께 자폭하는데...