운동권이었던 학생작곡가 덕수는 출감하자 운동권 탈퇴를 선언하고 막일을 하면서 하루하루를 이어간다. 어는날 그는 재벌2세 동근에게 시달리는 은정을 구해주고 사랑에 빠진다. 그러나 덕수가 동근일당에게 얻어 맞아 대신 약속장소에 나갔던 친구 대철이 은정을 사랑하게 되자 덕수는 우정을 위해 사랑을 포기한다.
  그런데 은정을 집요하게 쫓던 동근이 임신한 은정을 폭행한다. 덕수와 대철은 동근에게 덤벼들고, 분노한 대철이 동근의 머리를 치지만 덕수가 대신 감옥에 간다. 그러나 동근은 기사 회생하고, 대철은 심장병이 악화된 상태에서 수감된다. 덕수와 은정이 보석금을 마련하기 위해 동분서주한 가운데 대철의 죽음이 알려지고 은정은 덕수에게 이별을 고한다.