50만 대군으로 중국천하를 통일한 진시왕(김승호)은 함양으로 개선하던 길에 제나라 족장의 딸인 용녀(김지미)를 얻는다. 그녀와 하룻밤을 지낸 진시왕이 용녀에게 바라는 바를 묻자 용녀는 노예 한사람을 달라고 청한다. 진시왕은 진나라 녹을 먹던 진승(김진규)을 용녀에게 노예로 주고 궁궐로 돌아온다. 그 후 진시왕은 북방의 적을 막기 위해 만리장성을 쌓게 한다. 궁궐의 많은 후궁들과 지내면서도 용녀를 잊을 수 없던 진시왕은 신하를 시켜 용녀를 찾아 궁으로 데려올 것을 명령한다. 어느날 진나라 장수였던 마적떼 두목 잔금 장군(신영균)이 진승을 찾아와 `진시왕으로부터 조국을 구하기 위해 함께 싸우자'고 제의하지만 진승은 마적떼와 한패가 될 수는 없다고 거절한다. 용녀가 사는 방자산 근처에 흑사병이 창궐해 관리들은 이 지역을 고립시키고 동네를 불사른다. 용녀와 진승은 산으로 피신하고 두 사람은 서로의 사랑을 확인한다. 결국 진승은 진시왕의 가혹한 정사로부터 동포들을 구출할 것을 결심하고 동료들과 함께 궁궐로 잠입할 계획을 세운다. 장수들의 전투 시합에서 진승은 장원이 되어 궁궐로 잠입하나 발각되어 감옥에 갇힌다. 황후의 도움으로 궁궐에서 탈출한 진승은 용녀를 찾아와 결혼한 뒤, 행방을 알 수 없게 된 잔금장군을 찾아 나선다. 예전의 자신의 집을 찾아간 진승은 여동생을 만나고 아버지와 잔금 장군이 만리장성을 축조하는 장성터 노역꾼으로 끌려갔다는 사실을 알게 된다. 진승은 만리장성터에서 아버지와 잔금장군을 구하고 마적떼로 숨어지내던 반란군을 모아 진시왕의 군대와 싸워 대승한다.