임지왜란이 터지고, 진주성은 고이시 유기나가가 이끄는 6만 왜병에게 포위되어 풍전등화의 위기에 몰린다. 성내의 의병대장 김천일 이하 관민들은 합심하여 왜병과 싸운다. 이때 진주성 관기 말론기는 의병으로 입성한 김천일의 아들 김상천과 만나고, 두 젊은이는 내일을 기약할 수 없는 사랑을 불태운다. 이럴 때 왜군은 필사의 총공격을 감행한다. 4일간의 격전 끝에 진주성은 함락되고 상천은 왜장과의 결투 끝에 살해되고 만다. 사랑하는 이의 최후를 목격한 기성 논개는 그날밤 촉성루에서 벌어진 왜군의 승전잔치에 소복단장으로 나타나 왜장 게야무라 도구스께를 유인, 의암 절벽에 적장을 껴안고 몸을 날린다.