톰슨 부부는 결혼 기념을 맞이하여 세 아이의 집에 두고 결혼 기념일을 즐기기 위해 베이비시터에게 아이들을 맡기고 외출을 하게 된다.원래 아이들을 돌봐주던 베이비시터 메기에게 일이 생겨 대신 새로운 베이비시터 `애나`가 오게되고 `애나`는 세심한 주의 사항을 숙지하고 친절하게 아이들에게 다가가기 시작한다.이제 갓 중학생이 된 제이콥, 꼬마 숙녀 샐리, 그리고 꼬맹이 크리스토퍼.부모들이 떠나고 아이들만 남게 된 상황에서 `애나`는 커튼을 치고 아이들 몰래 전화선을 제거하면서 서서히 아이들을 고립시키며 숨겨진 그녀의 정체를 들어내기 시작한다.중학생인 제이콥은 어딘가 수상쩍은 그녀의 모습을 의심하게 되고 동생들을 지키려고 하지만 아직은 역부족이다.그러던중 그녀의 가방속에서 `애나`인줄 알았던 그녀의 진짜 신분증을 찾게 되고 그녀에게서 동생들을 지키기 위해 고민하게 된다.그녀의 이름은 `에멜리`였다.막내 크리스토퍼에게 책을 읽어주며 마치 자신의 아들인 것처럼 행동하는 그녀에게 경악하는 큰아이 제이콥. 그녀가 가짜 베이비시터임을 부모에게 연락을 취하려고 하지만 집전화는 차단되었고 휴대폰은 압수당했다.외부와 철저히 차단된 상태에서 조여 오는 그녀의 위협으로부터 잠들어버린 동생들을 보호해야 한다.그녀는 도대체 아이들에게 위협을 가하며 막내 크리스토퍼에게만 집착을 하게 되는 것일까.그녀는 사실 갓난 아기를 키우던 초보 엄마였지만 자신의 실수로 아기가 사망하게 되고 애기를 갖고 싶은 생각에 갖은 노력을 하지만 애기가 생기지 않자 결국 애기를 유괴하기로 하고 베이비시터를 하면서 애기를 물색하고 있었던 아주 섬뜩한 계획을 가진 베이비시터였다.크리스토퍼가 마침 자신이 찾던 애기에 부합된다고 생각하자 유괴하기로 마음 먹고 본격적으로 행동에 옮기게 된다. 하지만 큰 아이인 제이콥에게 정체가 발각되게 되고 제이콥은 마침내 그녀의 마수로부터 동생들을 지켜내게 된다.