16세 컴퓨터 천재인 린지는 그녀의 컴퓨터 능력을 필요로 하는 자크(Zach: 크리스토퍼 모리스 분) 일당의 끈질긴 추격 끝에 납치를 당한다. 그녀의 언니 리키(Ricki/Claire: 레이첼 브레이클리 분)는 린지를 찾기 위해 울트라 스파이 맥스(Max Knight: 마이클 랜더스 분)와 사이버 접속을 하는데. 한편 자신을 필요로 하는 곳이면 어디든 달려가는, 사이버 세계의 질서를 지키는 초강력 사이보그 울트라 스파이 맥스. 그는 고층 건물에서 유연하게 벽을 타고 내려와 간단히 유리를 제거하고 건물 속으로 침투한다. 어느새 건물 안 모든 레이저 방어 장치를 통과하고 칩을 빼오는데 성공. 임무를 마친 맥스는 소모된 에너지를 충전하기 위해 휴식을 취하던 중 리키의 도움을 요청 받는다. 맥스는 곧장 수사에 들어가고, 린지의 납치사건이 컴퓨터 해커인 자크일당의 소행임을 알게 된다. 그들은 인간의 정신을 사이버 세계로 전송한 뒤 자신만의 사이버 세계를 구축하여 세계 장악을 노리는 무리이다. 이들에게 희생양이 된 사람들이 점차 늘어가고 린지 또한 위험에 빠진 상태. 맥스는 리키와 함께 린지를 구하러 자크 일당의 기지를 찾아가고 이미 자신들의 사이버 세계를 구축한 자크 일당과 한바탕 싸움이 벌어진다. 그들의 팽팽한 접전이 계속되고 리키마저 자크의 희생양이 될 위기에 놓이게 된다. 이때 맥스는 그들을 저지하는 최후의 수단으로 자신을 자크의 사이버 세상으로 다운로딩시켜 자크와 정면대결을 하게 되는데.