막시밀리안 로드리게스 드 산토스 장군(맥스)은 맥시코 수비대의 장군이다. 그는 부하들로부터 전혀 존경받지 못하는 무능한 장군이지만, 그의 부관 병장만은 그에게 충성을 다 바친다. 어느 날 좋아하는 여인 마리아 콘수엘라로부터 비웃음을 당하게 되자 맥스는 자신의 용감함과 부하들의 충성심을 보여주기 위해 미국 텍사스주 산 안토니오에 있는 알라모 요새를 재탈환하기로 결심한다. 알라모는 예전에 멕시코의 땅이었으나 목숨을 걸고 저항한 미국군의 용기가 전설처럼 남아있는 곳이었다. 1백여 명의 부하를 끌고 알라모 요새에 입성하는 데는 성공하지만 모든 것이 그가 생각했던대로 풀려주지를 않는다. 그 곳 경찰서장과 주방위군 준장, 그리고 육군 장군 또한 시민들이 눈치채기 전에 얼른 멕시코 군을 쫓아내려 안간힘을 쓰는데...