트레이시(에반 레이첼 우드)는 홀어머니 멜라니(홀리 헌터), 오빠 메이슨과 살고 있는 13세의 중학생이다. 알코올 재활 치료를 받고 있는 멜라니는 이혼한 뒤 가족을 돌보지 않는 남편을 대신해 집안에서 미용 일을 하면서 생계를 꾸려오고 있다. 이처럼 어려운 환경에서도 바르게 자라온 트레이시의 생활은 학교에서 가장 세련되고 도발적인 에비(니키 리드 분)를 만나면서 급격하게 변한다. 에비에게 매혹되어 친구가 되고 싶은 트레이시는 그녀의 관심을 끌기 위해 쇼핑 몰에서 소매치기를 하고, 마침내 에비의 세계에 편입한다.유일한 보호자인 브룩(데브라 웅거)의 무관심 속에 방치된 에비는 거리낌 없이 일탈을 일삼는 문제아. 트레이시는 에비를 따라 옷차림과 헤어스타일을 바꾸고, 피어싱을 하고, 담배를 피우고, 술을 마시고, 섹스를 하고 마약에까지 손을 댄다. 그녀의 급격히 변해가는 모습과 반항적인 태도는 멜라니를 불안하게 만든다. 이런 와중에 에비가 트레이시의 집으로 옮겨 오면서 두 소녀의 행동은 통제 불능의 상황으로 치닫는다. 급기야 트레이시는 약물에 중독된 채 자해를 하다가 의식을 잃고 쓰러지는데...