클레오파트라(Cleopatra: 레오노어 바렐라 분)가 프톨레마이우스의 고문관에 의해 이집트에서 쫓겨난 사이 줄리어스 시저(Julius Caesar: 티모시 달튼 분)가 이집트에 세금을 징수하려 대군을 이끌고 온다. 왕권 복귀를 노리고 있던 클레오파트라는 정복자이며 야심가인 시저를 이용하기로 결심하고, 그에게 접근해 결국 그의 연인이 된다. 클레오파트라의 연인이 된 시저는 그녀를 내몰았던 남동생과 그의 심복을 처형시키고, 다시 그녀를 복위시켜, 이집트 내에서의 위치를 굳건히 다지게 한다. 이집트에서 꿈같은 시간을 보내던 시저는 로마에서 자신을 비난하는 원로원의 반대파 세력을 감지하고 자신의 입지를 굳히려 로마로 돌아간다. 다시 총사령관의 위치를 확고히 다진 시저는 개선식에 사랑하는 클레오파트라를 초대하지만 로마 사람들에게 시저의 정부란 모욕적인 야유를 들은 클레오파트라는 숨겨왔던 시저의 아들 케사리온(Caesarion: 알렉산다 프란시스-린치 / 마이클 프란시스-린치 분)을 원로원 앞에서 공개한다. 클레오파트라와의 좋지 않은 소문에 시달리고 있던 시저는 케사리온을 후계자로 삼는다는 소문까지 겹쳐 위험을 느끼게 된다. 특히 왕정 체제의 클레오파트라와 공화정 체제의 시저 사이에는 이러한 갈등 끝에 결국 양분되고 만다. 결국 시저는 브루투스(Marcus Brutus: 숀 퍼트위 분)에게 암살 당하고, 후계자인 옥타비우스(Octavian: 루퍼트 그레이브스 분)와 안토니우스(Marc Antony: 빌리 제인 분)가 동로마와 서로마를 통치하게 된다. 옥타비우스는 안토니우스를 자기 여동생과 결혼시켜 견제한다. 시저의 갑작스런 죽음으로 힘을 잃게 된 클레오파트라는 이집트의 독립과 자신의 야망을 실현시켜줄 두 번 째의 남자를 찾게되는데, 다름아닌 시저의 부관 안토니우스였다. 평소 곁에서 클레오파트라를 흠모해 온 안토니우스는 그녀의 유혹에 단번에 빠져들고 로마에 반기를 들게 되는데...