겉은 교사, 속은 된장녀! 교칙과 격식 따위 쏘쿨하게 무시해주는 마성의 막장 교사 엘리자베스 ! 존 아담스 중학교 교사인 엘리자베스(카메론 디아즈)는 돈 많은 남자친구와의 결혼을 앞두고 보기 좋게 차인 후 어쩔 수 없이 그만뒀던 학교로 다시 돌아온다. 첫 시간부터 영화 감상으로 수업시간을 떼우고, 매일 밤 돈 많은 남자를 낚으러 바를 전전하며, 대마초에 마리화나까지 즐기는 막장교사 엘리자베스. 그런 그녀에게도 희망이 생겼으니 바로 새로 부임한 교사 스콧(저스틴 팀버레이크)이다. 잘 생긴 외모에 돈 많고 좋은 집안인 엄친아 스콧을 찜한 엘리자베스는 그날부터 작업에 착수하지만, 스콧은 도발적인 엘리자베스 보단 다소 가식적이지만 순수해 보이는 동료 여교사 에이미에게 호감을 가진다. 그 와중에 동료 체육교사 러셀(제이슨 시걸)은 엘리자베스에게 호시탐탐 애정을 표하며 둘은 조금씩 마음을 터놓는 사이가 된다. 엘리자베스는 완벽한 자신에게 2% 부족한 건 작은 가슴이라고 생각하고 유방 확대 수술을 위해 돈을 모으기 시작한다. 대놓고 학부모에게 촌지를 요구하고, 재활용품 수집으로 푼돈을 모으고, 학생들의 일일 세차 행사 때 ‘19금 호객행위’로 매출을 올려 자기 몫을 챙긴다. 그럼에도 불구하고 여전히 부족한 수술비. 그 때 수능시험에서 점수가 가장 높은 반 교사에게 특별 보너스가 지급된다는 사실을 알게 된 엘리자베스는 눈에 불을 켜고 열공 모드에 돌입한다. 영화 감상은 이제 그만! 엘리자베스는 하드 트레이닝으로 아이들의 성적을 올리려고 혈안이 되지만 하루아침에 성적 올리기란 쉽지 않다. 급기야 신문사 기자로 위장하고 시험출제 위원을 유혹해 시험문제 답안을 빼낸 엘리자베스. 결국 특별 보너스의 행운은 그녀의 차지가 된다. 그러나 엘리자베스를 수상히 여긴 에이미는 그녀의 뒤를 캐다가 사건의 전말을 알게 된다. 위기에 몰린 엘리자베스는 미리 찍어둔 출제위원의 노출사진으로 그를 협박해 사건을 백지화시킨다. 그리고 이런 음모를 꾸민 에이미를 골탕먹이기 위한 반격을 시작하는데…