21세기 중엽, 어느 대도시가 몰락해간다. 정부는 권력억압과 인구증가를 막기위해 인공적인 두뇌를 갖춘 인조인간 '오메가'를 창조하여 그들로 하여금 많은 일을 하게 했지만 몇년 후 오메가들은 자체의 프로그램을 제작하여 정부의 통제를 받지 않는 또 다른 세력을 형성한다. 이에 정부는 또 다른 인간 '프로투타입'을 제작하여 오메가들을 소탕시킨다. 이 소탕 작전에서 어린 소녀 캔드라가 살아남고 그녀는 유일하게 생존한 오메가가 되었다. 20년이 지난 후 캔드라는 재생 작업을 담당하게 되고, 하채 불구가 된 하킨스(Hawkins Coselow:로버트 토스버그 분)는 다시 걸을 수 있다는 욕망 때문에 재생에 동의하는데...